開曼群島二零一一年公司法（修訂本）（「修訂法」）

開曼群島2011公司法（修訂本）Companies Act 2011 (Amendment)

近期於開曼群島制定之修訂法是公司法的第一輪修訂本。此版本旨在提升該司法權區受歡迎程度的同时對以往受普通法慣例管轄的区域提供更大的靈活性和更清晰的闡釋。提出該等修訂本對涉及開曼群島公司之商業交易採取更為「方便易用」之處理方式。主要修訂羅列如下：

1. 外國公司書面名稱

現時允許公司以雙重外國名稱登記註冊，而該名稱無需為英文名稱之直接翻譯。外國書面名稱之翻譯版本必須提交公司註冊處，而註冊處將同時登記外國書面名稱之英文及翻譯版本，並將會進行公司查冊以核實該兩個名稱，以避免於註冊成立時出現名稱重複之情況。英文及外國書面名稱將會於註冊證書以及組織章程大綱及細則上出現。預期這個選擇將會對中國及香港市場具有吸引力。

2. 贖回、購回及交回股份

預期此等修訂本將於集團重組時發揮效用並提升公司管理其資本架構之能力：

• 就股份一詞有關之詞彙「繳足」已重新界定為該股份之面值，且不需計入任何應付之股份溢價。因此，倘股份之名義（面值）價值已繳足，則可贖回或購回有關股份。
• 原本以不可贖回方式發行之股份可轉換為可贖回股份。
• 公司之董事可獲授權釐定將進行之任何贖回或購買之方式或條款。
• 允許以零代價方式贖回或購回股份（惟須受公司之組織章程細則之限制所規限）。
• 從股份溢價中支付款項不會被視為從資本中支付款項，但類似為從溢利中支付款項。

3. 庫存股份

開曼群島公司從今開始於管理其股本時擁有更大靈活性。於購回、贖回或交回股份（惟並非註銷股份）時，董事可於等待註銷、轉讓或出售前，以庫存股份方式持有有關股份。公司於根據慣常規則及細則於購回、贖回或交回股份前，必須獲得授權以庫存股份方式持有該等股份（不論根據公司之組織章程細則或以董事會決議案方式獲得）。

4. 登記分冊

獲豁免公司可於其決定之任何國家或地區存置股東登記冊。修訂法之新條文容許在保存登記總冊以外之地區存置正式之登記分冊，惟登記分冊之複本亦必須於與登記總冊一併存置；此條文為跨司法權區公司提供更方便之選擇。登記分冊可涵蓋任何類別之股東。

5. 特別決議案之定義

公司之組織章程細則現時可就特別決議案確立不同之通過水平（惟須達到三分之二之最低水平），視乎正在議決之特定事項。此條文較大可能令例如合營企業交易等事項受惠。

6. 簽立文件

有關公司簽立文件、開曼群島公司及外國公司簽立契據等程序得到清楚闡釋。

對於以「虛擬方式」簽署或訂立受到開曼群島法律管轄之文件，現時允許訂約方使用預先簽署或分開簽署單張，致使能夠以更有效及行政上更便利之方式訂立交易。

7. 無紙股份轉讓／非可閱式登記

對於股份在附表所列外國證券交易所上市之開曼群島公司而言，修訂法允許無紙股份轉讓及使用電子賬戶系統作為擁有權之憑證。現有公司可能需要通過特別決議案以便受惠於此等方便之條文。

8. 外國公司

有關外國公司登記之法律已予以修訂。具體而言：

• 若干非開曼群島實體可登記為外國公司（例如外國之有限公司）；
• 當外國公司於開曼群島登記時須向開曼群島公司註冊處存檔之文件已更改。

9. 分離資產組合公司

• 分離資產組合公司（「SPC」）現時獲允許使用「S.P.」或「SP」之簡稱而毋須使用分離資產組合一詞。
• SPC 之董事對於無法確定 SPC 就何種分離資產組合訂立合約不再負上個人責任。反之，董事將有責任改正錯誤及知會合約之訂約方及受到不利影響之任何人士，而有關人士若然感到不滿，將有權向有能力之法院提出指令作出正確歸屬。
• 就SPC作出之終止及重置程序已予以修訂，規定於根據SPC之組織章程細則所規定權限之限制下，分離資產組合可透過董事決議案予以終止或重置；而該終止資產組合之通知必須載入向註冊處存檔之周年通知內。
• SPC之董事可將資產於分離資產組合及整體資產之間轉移，惟有關轉移須按全數價值進行。於制定此項修訂本前，只充許於分離資產組合之間進行轉移。

10. 合併

• 對開曼群島公司之合併或整合之股東批准規定已清楚闡釋－先前之雙重授權水平（以股份計算為75% ；以人數計算為大多數）於根據公司之組織章程大綱及細則以特別決議案之規定取代。
• 現時允許與外國公司進行合併而尚存公司為外國公司（先前必須為開曼群島公司為尚存公司）。

11. 費用及核准證券交易所

先前就若干行動支付之費用分散於公司法之各個章節內，令人難以尋找相關費用之條文及無法確定特定費用之條文是否已更新。費用現時列於法例末端之附表。法例亦載入核准證券交易所之附表。