香港私人有限公司註冊指引之一 ： 私人公司之定義

一、引言

私人公司又稱封閉式公司、不公開公司、少數人公司或不上市公司。它既非通常所說的私營公司，也非所謂的獨資公司。根據香港《公司條例》的規定，私人公司是指一間其公司章程細則必須載有適當條文對公司股份的轉讓及股東人數等作出限制之公司。如果一家公司即不是私人公司，也不是擔保公司，那麼該公司即屬公眾公司。香港的絕大部份公司都屬於私人有限公司。

二、香港公司的定義

此處所指香港公司，特指根據香港《公司條例》、於香港註冊成立的私人股份有限公司。私人公司又稱封閉式公司、不公開公司、少數人公司或不上市公司。它既非通常所說的私營公司，也非所謂的獨資公司。香港《公司條例》第11（1）條規定，私人公司是指一間非擔保公司及其組織章程細則必須載有適當條文作出以下三方面限制之公司：

1、 限制成員轉讓股份的權利；

2、 公司成員的人數不得超過50人，但不包括受雇于該公司的人，亦不包括先前受雇于該公司而在受雇期間及在終止受雇之後一直作爲該公司成員的人；

3、 禁止邀請公衆人士認購該公司任何股份或債權證（債券）。

香港《公司條例》第11（2）條規定，2個或2個以上的人聯名共同持有1股或多於1股的股份，該等人士須視爲單獨的1名成員。

根據《公司法例》，私人公司必須至少有1名成員和1名董事。董事可以由股東出任，但必須委任最少一名自然人董事。

三、香港公司的股份轉讓限制

至於股份轉讓的限制方法，私人公司的組織章程細則一般都有明文規定。實踐中經常采用的方法是：

1、 規定公司成員的優先購買權，即私人公司的成員在轉讓其股份時，應以合理價格優先轉讓給本公司的其他成員，否則有關轉讓是無效的；

2、 規定私人公司的董事有决定權，即公司董事可不給予任何理由而拒絕就股份轉讓進行登記，不論該股份是否爲全部繳足股款的股份。

例如，根據《公司條例》附屬法例《公司（章程細則範本）公告》附表2所載之【私人股份有限公司的章程細則範本】第2(2)條，公司“董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓”。

四、 股東人數

香港《公司條例》規定，私人公司之股東人數不得多於50人。關於股東之定義，《公司條例》也作出明確的規定。
根據《公司條例》第2條，於計算股東人數時，如果該股東是公司之雇員，則該股東不屬於條例所定義之股東。並且，即使該雇員於日後離職，依然不屬於條例所定義之股東。

另外，如果2個或多於兩個人聯名持有公司之股份，則於計算股東人數時，該兩人或多於兩人之聯名股東，只算一人。

五、 結語

如果一家私人公司的股東人數多於50人，或者其沒有在公司組織章程細則就股份轉讓作出限制，則該公司即屬公眾公司，因而需要遵照更多《公司條例》條文之規定，例如可能需要提交經審計之財務報表予公司註冊處存檔備案。
另外，私人公司可以隨時修訂其組織章程細則，轉變成為公眾公司。

香港《證券上市管理規則》明文規定，上市公司必須爲公衆公司。因此，可以說私人公司屬非上市公司。