香港公司維護指南之四：公司股份轉讓（Transfer of Shares)

一、香港公司股份轉讓的限制

在香港，私人公司股份的轉讓除受到《公司條例》中有關私人公司的股份權利限制外，還受到公司章程細則規定的限制。

私人公司的章程細則一般都有先買權條款。股東在轉讓股份時須依規定先向其它成員提出要約。轉讓人可將其意圖通知公司董事局，幷以董事局一致同意的第三人（如公司核數師）决定的或依規定的價格向其它成員要約，也可先由轉讓人與公司內擬受讓的某一成員議定價格，再經董事局按該價格、股數向其它股東提出要約，如其它股東願意受讓則按各股東的持股比例分配之；如果其它股東無此願望，則由該擬受讓的成員受讓該股份。

公司章程細則如未有規定公司可買下依上述方式轉讓的全部或部分股份，則公司成員須全部買下該股份。不然，轉讓人有權將其股份轉讓給公司成員以外的第三人。

在股份轉讓中的作價應反映股份的公平價值。除非公司章程細則有相反規定，香港公衆公司股東有權自由轉讓其股份。但有關股份轉讓的行爲，包括股份的作價須受香港有關收購與合幷規則等的調整。

二、香港公司的股份轉讓程序

(1) 訂立股份買賣合同。該合同不必以特定的形式，可以是書面或口頭的。如果合同因特定股份的買賣而訂立，股份的衡平法權利（the equitable title）立即轉移給買主，在其後公司公布紅利時買主有權享有。然而，對公司而言，擁有股權、享有紅利者是注册股東。

(2) 提交適當的轉讓文件。公司章程細則可要求股份轉讓須以契約(deed)的形式，但這很少見。常見的股份轉讓文書形式是由轉讓人和受讓人簽署的文件。

(3) 登記。公司章程細則如規定股份轉讓登記的事項，董事局須遵守。法例規定， 公衆股份有限公司董事局對尚未繳清股本的股份之轉讓，和任何公司已有留置權的股份之轉讓，可拒絕登記。另外，私人公司董事局無須說明理由，可拒絕登記任何股份轉讓，不論有關股份是否已繳清股本。

通過股份轉讓登記手續，公司不僅承認受讓人成爲股份持有人，也接受受讓人成爲公司的新成員。

登記之後，如公司成員轉讓其全部股份，公司將在成員名册中注銷其成員資格，增補新成員的數據，幷且發新股票給新成員。如公司成員轉讓其部分股份，公司將保留其成員資格，幷按其轉讓後持有的股份另發新股票。

除非公司章程細則或證券交易所的規則另有規定，轉讓股份交由公司登記幷非必要程序。不過，根據《公司條例》，公司如未登記受讓人的權益，轉讓人仍被視爲股份持有人。而且，除已登記的股份持有人外，公司無須承認任何人對有關股份因信托或公義而享有的權益。因此，股份轉讓雙方應盡可能依手續完成轉讓登記。

公司必須在收到有關股份轉讓文書之後兩個月內，通知受讓人和轉讓人是否接納登記有關股份轉讓。

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