香港公司維護指南第十九部份 不活動公司（睡眠公司）
一、 引言
根據香港《公司條例》第344A條之規定，於香港註冊成立之私人公司，如暫時無運作，可以於通過一個特別决議案及向公司註冊處登記備案該特別决議案後，成爲一家“不活動公司”，從而可以獲得豁免遵照《公司條例》的某些規定，繼而可以最低成本維護及保留該等無業務運之公司。
二、 “不活動公司”之定義
針對於香港註冊成立之有限公司而言，在法律層面上，“不活動”的意思就是該等公司在某一會計年度沒有重要的會計交易。“不活動”的意思跟“無業務”不一樣，“無業務”沒有任何法律層面的意思。沒有重要會計交易的意思是沒有需要登錄於公司帳目的交易。於註冊成立時公司股東支付予公司的註冊資本及公司註冊成立後所支付的用於維持公司註冊地位的費用不屬於《公司條例》所定義的重要會計交易。
無業務公司完全不同於“不活動公司”。一家無業務公司可以是因爲還沒有開始經營其擬經營之業務或暫時停止其所經營的業務，但它可以有其他需要登錄於其帳目的會計交易，因此該等公司幷非法律層面的“不活動公司”。一家“不活動公司”必須是沒有訂立任何根據《公司條例》需要登錄於其帳目的會計交易，除了某些根據《公司條例》可以被忽視之特定支出項目。
三、申請成爲“不活動公司”的好處
根據《公司條例》第344A條之規定，“不活動公司”可以獲得豁免遵照以下規定：
1、 提交周年申報表及舉行周年股東大會（第107至111條）
2、 編制經審計之財務報表及委任/辭職/辭退審計師（第122至134條，第140A至141條及第141C至141D條）。
只要公司的管理人員認爲有需要，公司可以無限期保留其“不活動公司”狀態。例如，如果公司只是需要阻止其他人士使用該公司之名稱。當然，申請成爲“不活動公司”只可以達到降低維護成本之目的，而不能完全消除所有維護費用，因該是在其保留“不活動公司”狀態期間，依然需要提交《公司條例》規定的某些報表及更新商業登記證。
因此，一般而言，業務不活躍公司申請成爲“不活動公司”的原因主要是爲了暫時保留公司或公司名稱，或爲了降低維護公司的成本。例如，某些公司可能只是被用於持有知識産權，或者是可能會被用與未來的某些項目。該等公司除了持有知識産權或者物業，而且暫時沒有出售或許可其他人使用該等知識産權，或出租或出售其持有至物業，因此，該等公司暫時沒有必須登錄於其帳目之會計交易。在這種情况下，該等公司可以申請成爲“不活動公司”，從而可以較低的維護成本保留該等公司。
四、 申請成爲“不活動公司”之手續
如擬成爲“不活動公司”，公司首先需要召開股東會以通過一個特別决議案或通過一書面决議案，授權董事作出一份决定公司進入“不活動公司”狀態的書面法定聲明。然後，公司董事編制及簽署一份書面法定聲明，並且把該份法定聲明提交予公司註冊處存檔備案。公司可以於法定聲明注明進入“不活動公司”狀態之日期。如非特別注明，則進入“不活動公司”狀態之日則以法定聲明提交予公司註冊處之日爲准。
公司通過《公司條例》所規定之程序而處於不活動狀態期間，不得訂立任何有關會計交易，既不得訂立根據《公司條例》第121條之規定需要登錄於公司帳目之交易。有關會計交易包括：
1、 公司收到或者支付的所有金錢及與所收到或者支付金錢相關之事項
2、 公司所購買及銷售的所有産品
3、 公司的所有資産暨負債
《公司條例》特別指明根據其規定而需要支付費用而産生的交易不屬於有關會計交易。
如果“不活動公司”違反上述條款，即公司於“不活動公司”狀態期間訂立有關會計交易，那麽自公司訂立有關會計交易之日起，任何豁免將不再適用於該公司。並且，任何知道該事宜或應該知道該事宜之股東，以及所有董事，都須就因該有關會計交易而産生之債務承擔個人責任。
五、“不活動公司”董事之責任
“或活動公司”的高級管理人員（包括董事及公司秘書）負有與正常運營公司之高級管理人員相同的責任。如正常營業公司，“不活動公司”之公司董事及公司秘書負有代表股東經營及管理公司之責任。該等責任包括但不限於召開會議及按時向公司註冊處提交各項申報表及法例規定的其他文件。
六、 “不活動公司”的持續責任
即使公司成爲“不活動公司”，公司仍然需要：
1、 持續委任最少一名董事，一名公司秘書及具有一個注册地址及有最少一名股東；
2、 就公司的任何變更向公司注册處登記備案；
3、 更新商業登記證及繳納指定金額的商業登記費；及
4、 按時填寫及提交所得稅申報表（如稅務局已經發出該申報表）。
七、 停止“不活動公司”狀態
根據《公司條例》之規定，如公司决定從新開始營業，公司可以向公司註冊處申請停止“不活動公司”狀態。
具體而言，在公司停止“不活動公司”狀態之前，公司董事必須向公司註冊處提交一份擬訂立相關會計交易的法定聲明。當該法定聲明提交予公司註冊處後或者於該法定聲明所述的擬訂立相關會計交易的日期後，公司就會正式停止“不活動公司”狀態。在此之後，公司就必須遵照《公司條例》的各項規定。
八、 不能申請成爲“不活動公司”的公司
《公司條例》第344A條不適用於非私人公司或者《公司條例》附表16所規定的以下公司：
1、 《銀行條例》所定義的認可機構；
2、 《保險公司條例》所定義的保險公司
3、 根據《證劵條例》登記的經紀
4、 根據《證劵條例》登記的投資顧問
5、 根據《商品交易條例》登記的經紀
6、 根據《商品交易條例》登記的商品交易顧問
7、 《槓桿式外匯買賣條例》所定義的持牌外匯買賣商
8、 《强制性公積金計劃條例》所定義的核准受托人
9、 該公司的子公司屬於以上八個類別的任何一類；或or
10、 該公司在過去五年中的任何時間曾經屬於以上九個類別的任何一類。
換言之，一家非私人公司，或者是私人公司，但是該私人公司在過去五年中的任何一個時間曾經屬於上述10類公司的任何其中一類，都不可以申請成爲“不活動公司”。
九、 撤銷注册或自願清盤
在公司成爲“不活動公司”期間，如果您認爲已經不再需要該公司，而决定解散該公司，那麽您可以向香港公司注册處申請撤銷注册該公司或申請以“自願清盤”程序解散該公司。如果公司沒有負債或其它債務，您可以申請撤銷注册該公司。而如果公司持有資産或債務，幷且資産多於債務，則可以選擇以自願清盤形式解散該公司。
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