香港新《公司條例》部分主要規定簡介
（生效日期：2014年3月3日）
香港新《公司條例》（下稱《新條例》，香港法律第622章）於2012明年7月12日經立法會三讀通過，於2012年8月10日刊登憲報，並且已經定於2014年3月3日起正式生效。自生效日起，《新條例》會全面取代現行之《公司條例》（下稱《現行條例》香港法律第32章），為規管香港設立和經營公司（包括在香港營運的海外公司）提供法律框架。
本文旨在簡單介紹《新條例》部分值得注意之規定。
一、 公司類別
根據《新條例》，公司類別將被簡化為下列五類：
(1) 私人股份有限公司
(2) 有股本的私人無限公司
(3) 公眾股份有限公司
(4) 有股本的公眾無限公司
(5) 無股本的擔保有限公司
自生效日期起，除擔保有限公司外，不論是私人公司或公衆公司都不可再註冊無股本公司。
《新條例》將保留現有私人公司的定義，但就公衆公司將引入新的定義。公衆公司將被定義為：凡不屬於私人公司的公司即屬公衆公司。另外，《新條例》亦將保留現行的上市公司的定義，即指有股份在認可證券市場上市的公司。
二、 法定股本及股份面值
法定股本即一家公司通過發行股份可籌集到的最高款額，並以某個特定股數的每股金額固定的股份之總款額表示。按此方式就每股股份所釐定的固定款額稱為該股份的面值或票面值。面值或票面值亦標誌着一股股份的最低發行價，這意味着公司不可按面值或票面值的折讓價發行股份。
自《新條例》生效日期起，法定股本及票面值的概念將予以廢除。所有公司股份將不再有面值或票面值，不論該等股份是在生效日期之前或之後發行。公司章程中任何說明該公司的法定股本款額及其股份的面值或票面值的條文將視為從該章程中刪除。已發行股份的面值或票面值款額連同公司的“股份溢價帳”的結餘和“資本贖回儲備”的結餘將構成股本。
三、 成員大會
召開有限公司所有股東大會的通知期為 14 日(無論是普通決議還是特別決議)，召開周年成員大會的通知期為 21 日，而召開股東大會審議有關於罷免任期尚未屆滿的董事或審計師的任何決議，則須在該會議前 28 日發出通知。
成員大會可以利用電子技術通過多點互聯的方式在兩個或兩個以上地點同時召開，但須符合公司章程的規定。 《新條例》將允許： (a) 一人公司(在保持為一人公司期間)可以不召開周年成員大會；和(b) 若公司有兩名或兩名以上成員，且所有成員一致通過決議不召開周年成員大會，公司可以不召開周年成員大會。該一致決議持續有效，直至被撤銷。
四、 簽立文件
《新條例》將不再强制公司備存和使用法團印章。此舉將簡化公司簽立文件的手續。公司簽署契據時將可以採用蓋上其法團印章的方式，也可以採用手簽的方式。公司如果希望備存法團印章並以在文件上蓋上法團印章的方式簽立文件，必須按章程細則的規定使用印章。如果公司採用手簽方式簽立文件，且公司是「一人公司」，則可由其唯一的董事簽署文件。如果公司有兩名或者兩名以上董事，任何兩名董事或者任何一名董事與公司秘書都可以簽立契據。公司也可以委託授權人代其簽署契據或其他文件。
在《新條例》下，對公司須備有供在外地使用的正式印章的規定將會放寬。《新條例》中刪除了要求公司必須說明製備正式印章的宗旨和公司須在組織章程細則中授權在海外使用正式印章的規定。公司只要在香港備存法團印章，就可以備存用於香港以外地區使用的正式印章。
五、 責任人
《新條例》中保留了很多「高級人員」如未遵守各種行政規定而在《現行條例》下會被追究法律責任的罪行。這方面的例子包括沒有按時向公司註冊處提交申報表和文件，或者沒有按時採取公司註冊處處長指定的行動。在《新條例》下，認定是否犯下這些罪行的門檻有所降低。在《現行條例》下，高級人員只在「明知而故意地授權或准許他人失責…」的情况下才須為罪行承擔法律責任。惟證明「明知而故意」的舉證責任門檻非常高。
《新條例》引入了「責任人」概念。責任人包括公司的高級人員、幕後董事、發團高級人員的高級人員及法團高級人員的幕後董事。
如果該責任人「授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或參與不遵從有關規定、指示、條件或命令」，即負有法律責任。與現行制度不同，新制度不要求為意向提供證明，並將涵蓋責任人實際知情、「故意視而不見」和罔顧實情的情況。這些規定對香港公司和在香港註冊的非香港公司都將適用。
六、 董事
1、 自然人董事
每間私人公司最少須有一名董事為自然人。如果一間私人公司沒有最少一名自然人董事的話, 公司註冊處處長可發出指示要求公司委任一名或多名董事。如果公司違反處長的指示, 公司和公司的責任人會被罰款, 如果是持續違反處長的指示, 每一天可以另外罰款港幣 2,000 元。
2、 董事的職責
某些董事職責已編入《新條例》中。鑒於董事須以合理水平的謹慎、技巧和努力行事的職責（下稱「職責」）主要源於判例法，這些職責現已編入《新條例》中。不過，董事的受信責任仍未被編入《新條例》中。《新條例》規定，董事在履行職責時必須運用自己的技巧和經驗（靠主觀驗證）以及人們相信擔任該職位的任何一位董事都應具備的條件（靠客觀驗證）。這些標準將取代有關職責的現行普通法規則和衡平法原則（見於判例法中）。不過，在普通法和衡平法下違反（或威脅違反）這些職責的民事後果仍然未編入《新條例》中。這些職責將對董事和幕後董事同樣適用。
七、 個人資料私隱
《新條例》將限制公眾獲取董事或秘書的住址和身份證號碼或護照號碼。《新條例》將允許董事或秘書在公司註冊處或公司保存的登記冊中使用其任職董事的公司的註冊地址（或者另一通訊地址）作為其個人地址，而無須再使用其家庭住址。其公共檔案中的個人身份證號碼或護照號碼亦將被修訂。修訂後的資料將只供公共機構和《新條例》中指定的其他人士使用。現有檔案將不會被删除；不過，一家公司可以通過付費的方式收回供公眾查閱的資料。
八、 簡明財務報告
《新條例》擴大了豁免範圍，私人公司在以下三種情況下可以根據《中小型企業財務報告準則》擬備簡明帳目：
1、 如小型私人公司或小型私人公司集團符合下表所列三項條件中的任何兩項，即自動符合擬備簡明報告的資格；
2、 如大型私人公司或大型私人公司集團符合下表所列三項條件中的任何兩項，並獲持有最少75%表決權的成員批准，且沒有其他成員反對，便可採用簡明報告；或
3、 非企業集團成員的私人公司，經全體成員書面同意，亦可採用簡明報告。
銀行或接受存款公司、在《證券及期貨條例》下的持牌公司，以及保險公司並不受惠於這項豁免。
九、 備存會計記錄的地方
如公司的會計記錄是備存於香港以外的地方，則關於該記錄所處理的業務的帳目及帳表須送交及備存於香港某地方，並須時刻開放予董事免費查閱。
十、 審計師的法律責任
審計師未能取得所有對審計工作而言屬必需的資料或解釋，但執業會計師明知或罔顧後果地沒有在其審計師意見內就該兩項情況作出聲明，則該執業會計師將須承擔刑事責任。這意味著執業會計師的工作量會增加，審計師費用也因此會提高。
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