香港私人有限公司維護指南之六： 股份轉讓印花稅計算簡介

除非另有說明，本文所指香港公司，特指根據香港《公司條例》注册成立之有股本之私人股份有限公司。該等公司之股份轉讓必須得到董事會之批准。

一、 引言

根據香港《印花稅條例》的規定，出讓人及受讓人或其代理人在辦理香港公司的股份買賣時，需要就轉讓的股份分別及共同負擔繳納印花稅。印花稅的金額按代價款額或價值計算，以高者爲准。印花稅是代價款額或價值的0.2%，另加每份文書港幣5元。此處所述代價款額，乃指買賣雙方就轉讓該等股份的協議代價金額，而價值則指所轉讓股份之市值或所轉讓股份應占公司資産淨值之金額。

本文旨在就香港公司股份轉讓時應付印花稅之計算方法、計算基礎，以及申請印花稅豁免之條件作一簡介介紹，供現有或潜在客戶參考。

二、 股份轉讓時需加蓋印花之文件

根據香港法例第117章《印花稅條例》的規定，於辦理香港公司股份轉讓時，完成該項買賣的主事人（即出讓人或承認人）或其代理人必須負責股份轉讓文書加蓋印花（即支付印花稅費）之事宜。具體就股份轉讓而言，需要加蓋印花之文書包括以下各項：
（1） 轉讓文書（Instrument of Transfer）
（2） 買賣摘要（Bought and Sold Note）
（3） 股份轉讓協議書（如有）

《印花稅條例》並沒有要求買賣雙方必須就股份轉讓簽署書面協議書。但是，如果買賣雙方就股份買賣簽署有書面協議，那麽，買賣雙方所簽署之書面協議書即構成股份轉讓之部分文件，需要提交予印花稅署加蓋印花。

三、 加蓋印花稅時限

根據香港《印花稅條例》之規定，股份出讓人或承認人或其代理人必須於下述指定時限內繳付印花稅：

如果逾期加蓋印花稅，則股份出讓人或承認人或其代理人須繳付罰款如下：

如欲申請减免罰款，股份轉讓主事人或其代理人須以書面提出並詳述逾期理由及附上證明文件。印花稅署署長講視乎個別情况考慮是否减免全數或部分罰款。

四、 股份轉讓印花稅之計稅依據

如上文所述，印花稅的計算基礎是交易代價款額或價值，以較高者爲准。視乎情况，應付印花稅的計稅依據遵從以下原則：
1、 如果買賣雙方就股份買賣簽署有書面協議書，而且書面協議書所述之轉讓代價高於或沒有明顯低於所轉讓股份所占公司之資産淨值金額，則印花稅之計稅基礎爲書面協議書所述之轉讓代價；
2、 如果買賣雙方就股份買賣簽署有書面協議書，而且書面協議書所述之轉讓代價明顯低於所轉讓股份所占公司之資産淨值金額，則印花稅之計稅基礎爲股份所占公司資産淨值之金額或印花稅署署長認爲合理之金額；
3、 如果買賣雙方沒有就股份買賣簽署有書面協議書，則印花稅之計稅基礎爲股份所占公司資産淨值之金額；
4、 如果買賣雙方沒有簽署協議書，而所轉讓股份所占公司資金淨值之金額等於“轉讓文書”及“買賣摘要”所載之轉讓代價，則印花稅之計稅依據爲“轉讓文書”及“買賣摘要”所載之轉讓代價；
5、 如果買賣雙方沒有就股份買賣簽署有書面協議書，並且公司之資産淨值爲負數（及財務報表顯示公司累計虧損大於實收注册資本），則印花稅之計稅依據爲“轉讓文書”及“買賣摘要”所記載之轉讓代價。

五、 應付印花稅計算

1、 已簽署股份轉讓協議

（1） 購買部份或全部股份，轉讓代價高於資産淨值

如果買賣雙方就買賣股份簽署了協議書，並且，協議書所述之轉讓代價款額不低於資産淨值，那麽印花稅之計算基礎應以協議書所訂定之轉讓代價爲准。

例一：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的5,000股之股份，雙方協定轉讓代價爲港幣100萬元。甲香港公司於2010年1月1日註冊成立，公司註冊文件顯示，甲公司之授權註冊資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。公司截至於2013年9月30日之財務報表顯示甲公司之資産淨值（總資産扣除總負債）爲港幣80萬。

公司資産淨值爲港幣80萬元，轉讓股份占公司所有已發行股份之50%，因此應占資産淨值爲港幣40萬元。但是，因爲轉讓雙方另有協議，並且協議代價款額比資産淨值爲高，因此，計算印花稅之基礎應以轉讓代價款額爲准。因此，應付印花稅爲：

應付印花稅 = 交易代價 x 0.2% + 5
= 1,000,000 x 0.2% +5
= 2,005元

例二：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的10,000股之股份，雙方協定轉讓代價爲港幣100萬元。甲香港公司於2010年1月1日注册成立，公司注册文件顯示，甲公司之授權注册資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。公司截至於2013年9月30日之財務報表顯示甲公司之資産淨值（總資産扣除總負債）爲港幣80萬。

公司資産淨值爲港幣80萬元，轉讓股份占公司所有已發行股份之100%，因此應占資産淨值爲港幣80萬元。但是，因爲轉讓雙方另有協議，並且協議代價款額比資産淨值爲高，因此，計算印花稅之基礎應以轉讓代價款額爲准。因此，應付印花稅爲：

應付印花稅 = 交易代價 x 0.2% + 5
= 1,000,000 x 0.2% +5
= 2,005元

（2） 轉讓代價款額明細低於公司資産淨值

如果協議書所述之轉讓代價款額明顯低於公司之資産淨值，那麽，稅務局有可能懷疑交易之真實性，從而以公司之資産淨值取代協議書所述之轉讓代價款額。

例三：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的10,000股之股份，雙方簽有協議書，協定轉讓代價爲港幣10萬元。甲香港公司於2010年1月1日注册成立，公司注册文件顯示，甲公司之授權注册資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。公司截至於2013年9月30日之財務報表顯示甲公司之資産淨值（總資産扣除總負債）爲港幣80萬。

公司資産淨值爲港幣80萬元，轉讓股份占公司所有已發行股份之100%，因此應占資産淨值爲港幣80萬元。雖然雙方已經股份轉讓簽署協議書，但是，協議代價款額明顯低於公司資産淨值。因此，稅務局有合理理懷疑交易之真實性，因此可以在計算應付印花稅時，以資産淨值取代協議轉讓代價款額。

應付印花稅 = 資産淨值 x 0.2% + 5
= 800,000 x 0.2% +5
= 1,605元

2、 沒有簽署股份轉讓協議書

如果股份轉讓雙方沒有就股份轉讓簽訂任何協議書，而是只簽署了【轉讓文書】及【買賣摘要】，那麽一般情况下，印花稅之計稅基礎爲公司資産負債表所顯示之資産淨值。如果財務報表顯示公司資産淨值爲負數，則印花稅之計稅基礎爲“轉讓文書”及“買賣摘要”所填寫之轉讓代價。

例四：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的5,000股之股份，雙方協定轉讓代價以資産負債表所示之資産淨值爲准。甲香港公司於2010年1月1日注册成立，公司注册文件顯示，甲公司之授權注册資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。公司截至於2013年9月30日之財務報表顯示甲公司之資産淨值（總資産扣除總負債）爲港幣80萬。

公司資産淨值爲港幣80萬元，轉讓股份占公司所有已發行股份之50%，根據協議，轉讓代價款額爲港幣40萬元，因此，應付印花稅爲：

應付印花稅 = 資產淨值x 50% x 0.2% + 5
= 400,000 x 0.2% +5
= 805 元

例五：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的所有股份，雙方協定轉讓代價以資産負債表所示之資産淨值爲准。甲香港公司於2010年1月1日注册成立，公司注册文件顯示，甲公司之授權注册資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。公司截至於2013年9月30日之財務報表顯示甲公司之資産淨值（總資産扣除總負債）爲港幣80萬。

公司資産淨值爲港幣80萬元，轉讓股份占公司所有已發行股份之100%，根據協議，轉讓代價款額爲港幣80萬元，因此，應付印花稅爲：

應付印花稅 = 資産淨值 x 0.2% + 5
= 800,000 x 0.2% +5
= 1,605元

例六：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的所有股份，雙方協定轉讓代價以資産負債表所示之資産淨值爲准，雙方於“轉讓文書”及“買賣摘要”填寫的轉讓代價爲港幣10,000元。公司注册文件顯示，甲公司之授權注册資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。公司截至於2013年9月30日之財務報表顯示公司乙累計虧損了10元。

公司資産淨值爲負數，因此應付印花稅爲之計稅基礎爲股份轉讓文件所記載之轉讓代價，即港幣10,000 元：

應付印花稅 = 資産淨值 x 0.2% + 5
= 10,000 x 0.2% +5
= 25元

3、 股份所屬公司持有子公司

（1） 已編制合並報表

如果擬轉讓股份所屬公司持有子公司，而該公司已經編制了合並財務報表，也就是說，控股公司之資産負債表及損益帳之數據已經包含了其所控制之子公司的資産負債及損益等數據。在這中情况下，應付印花稅的計稅基礎是合並報表所顯示的資産淨值。  

例六：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的10,000股之股份，雙方協定轉讓代價爲港幣100萬元。甲香港公司於2010年1月1日注册成立，公司注册文件顯示，甲公司之授權注册資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。

甲公司全資擁有於中國大陸注册成立之乙公司。乙公司的注册資本爲人民幣10萬元正。甲公司截至於2013年9月30日之合並財務報表顯示甲公司之資産淨值（總資産扣除總負債）爲港幣100萬元。

甲公司資産淨值（含持有之子公司）爲港幣100萬元，轉讓股份占公司所有已發行股份之100%，因此應占資産淨值爲港幣100萬元。甲乙雙方沒有就股份簽署任何協議書，因此，計算印花稅之基礎應以甲公司合並財務報表所顯示之資産淨值爲准。因此，應付印花稅爲：

應付印花稅 = 交易代價 x 0.2% + 5
= 1,000,000 x 0.2% +5
= 2,005元

例七：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的3,000股之股份，雙方同意以股份所占資産淨值作爲轉讓代價款額。甲香港公司於2010年1月1日注册成立，公司注册文件顯示，甲公司之授權注册資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。

甲公司全資擁有於中國大陸注册成立之乙公司。乙公司的注册資本爲人民幣10萬元正。甲公司截至於2013年9月30日之合並財務報表顯示甲公司之資産淨值（總資産扣除總負債）爲港幣100萬元。

甲公司資産淨值（含持有之子公司）爲港幣100萬元，轉讓股份占公司所有已發行股份之30%，因此應占資産淨值爲港幣30萬元。甲乙雙方沒有就股份簽署任何協議書，因此，計算印花稅之基礎應以甲公司合並財務報表所顯示之資産淨值爲准。因此，應付印花稅爲：

應付印花稅 = 交易代價 x 0.2% + 5
= （1,000,000 x 30%） x 0.2% +5
= 300,000 x 0.2% + 5
= 605元

（2） 沒有編制合並財務報表

如果擬轉讓股份所屬公司持有子公司，但該公司沒有編制合並財務報表，而是只有木公司及子公司各自的資産負債表及損益帳。在這中情况下，應先行計算出母子公司的資産淨值總值，然後再計算應付印花稅。

例八：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的10,000股之股份，雙方同意以股份所占資産淨值作爲轉讓代價款額。甲香港公司於2010年1月1日注册成立，公司注册文件顯示，甲公司之授權注册資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。並且，甲公司全資擁有於中國大陸注册成立之乙公司。

甲公司除了持有乙公司之股份外，沒有持有任何其他資産，也從沒有開始營業。甲公司截止於2013年9月30日之財務報表顯示公司投資子公司港幣8萬元正，應付股東貸款15萬元正，累計虧損港幣8萬元，負資産爲港幣7萬元正（即期初實收注册資本金額）。

乙公司的注册資本爲人民幣10萬元（期初得到母公司的投資港幣8萬元，當時就兌換率是港幣8元換人民幣10元）正。乙公司截至於2013年9月30日之財務報表顯示其資産淨值（總資産扣除總負債）爲人民幣500萬元。2013年9月30日人民幣兌換港幣之匯率爲人民幣1元等於港幣1.2元。

在此情况下，應付印花稅的計算如下，應先行計算集團公司的資産淨值總額。

集團的資産淨值總額 = 500 x 1.2 - 8 - 7
= 585萬

應付印花稅 = 交易代價 x 0.2% + 5
= 585萬 x 0.2% +5
= 11,705元

例九：
陳先生擬向張先生購買其持有的甲香港公司的10,000股之股份，雙方同意以股份所占資産淨值作爲轉讓代價款額，而“轉讓文書”及“買賣摘要§所填寫之轉讓代價爲港幣10,000元。甲香港公司於2010年1月1日注册成立，公司注册文件顯示，甲公司之授權注册資本及實收資本皆爲港幣10, 000元，劃分爲10,000股，每股面值港幣1元正。並且，甲公司全資擁有於中國大陸注册成立之乙公司。

甲公司除了持有乙公司之股份外，沒有持有任何其他資産，也從沒有開始營業。甲公司截止於2013年9月30日之財務報表顯示公司投資子公司港幣8萬元正，應付股東貸款15萬元正，累計虧損港幣8萬元，負資産爲港幣7萬元正（即期初實收注册資本金額）。

乙公司的注册資本爲人民幣10萬元（期初得到母公司的投資港幣8萬元，當時就兌換率是港幣8元換人民幣10元）正。乙公司截至於2013年9月30日之財務報表顯示其累計虧損（總資産扣除總負債）爲人民幣8萬元。2013年9月30日人民幣兌換港幣之匯率爲人民幣1元等於港幣1.2元。

在此情况下，因爲公司的資産淨值爲負數，因此，計算應付印花稅的基礎爲協議轉讓代價款額或者“轉讓文書§及“買賣摘要”上所填寫之金額。

應付印花稅 = 交易代價 x 0.2% + 5
= 10,000 x 0.2% +5
= 25元

六、 申請豁免印花稅

如果你轉讓之股份，屬於集團內部公司之股份轉讓，則主事人可以向印花稅署署長申請豁免繳納印花稅。

例十：
甲公司持有乙及丙公司之所以股份，乙公司持有丁公司之全部公司。現因集團架構重組，乙公司擬把其持有之丁公司之全部股份轉讓予丙公司。

在這種情况下，因爲甲、乙、丙及丁公司屬同一集團內之成員公司，乙及丙於轉讓丁公司之股份時，可以向印花稅署申請豁免繳納印花稅。

七、 總結

在絕大部分情况下，印花稅署都會根據股份轉讓主事人或其代理人所提供的文件上所載的轉讓代價計算應付印花稅。但是，如果轉讓文件所記載之轉讓代價款額明顯低於所轉讓股份之市場價值，則印花稅署就有合理理由懷疑交易就真實性，從而以其認爲合理之轉讓代價評估印花稅，或於其後追加印花稅。

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