香港私人有限公司維護指南之十二： 提交周年申報表及其他變更通知責任簡介
一、 引言
就每一家於香港註冊成立的有限責任公司（也是股份有限公司， Private Company Limited by Shares），香港公司註冊處（Hong Kong Companies Registry）均編制一檔案。與有關公司交易的人士，可在檔案內翻查有關公司的公司章程大綱和細則，以求弄清該公司是否有權力進行有關交易。若有需要，任何公衆人士可要求公司註冊署長出具檔案內任何檔的認證副本，用作呈堂證物。
事實上，公司註冊署的檔案，不外是輯錄每一有限公司所彙報的文件。故這裏有需要解釋一下，每一法人公司有責任向公司註冊署長申報的事項。
二、 周年申報表（Annual Return）
香港《公司條例》（Companies Ordinance）第一O九條規定，每一法人公司必須於其周年成員大會後四十二日內，向公司註冊署署長提交一份周年申報表。除私人公司外，每一法人公司，必須由其董事或公司秘書簽署一份周年申報表，內附下述文件：
(1) 已由公司成員大會省覽的有關年度的資産負債表；
(2) 附屬該資産負債表的核數師報告；
(3) 附屬該資産負債表的董事會年報；
(4) 其他法例所規定須附屬該資産負債表的文件。
至於私人公司，《公司條例》第一一O條規定，公司董事或秘書必須向公司註冊署呈交一份周年申報表，聲明該公司在有關年度內幷無邀請公衆人士認購該公司的股份或債券。若公司周年申報表內透露成員人數超過五十人，則必須同時於該周年申報表之內聲明，超額成員人數乃依《公司條例》第二十九條第（一）款（乙）段不應計算在該段所限五十人內。
根據《公司條例》第一O七條，有股份劃分的法人公司，必須按照《公司條例》第五附表第二部的格式，向公司註冊署呈交一份周年報告，內記錄有下述詳情：
(1) 公司的註冊辦事處地址，和公司營業用的名稱；
(2) （若公司成員名册和債券持有人名册，不是存放在公司註冊辦事處）存放成員名册和債券持有人名册的地方；
(3) 所有發行股本、已繳股本、未繳股本和已沒收股本的詳情；
(4) 公司已提供按揭或抵押擔保的欠帳；
(5) 依英文字母次序排列的現任和前任成員，該等成員的股份清單；
(6) 董事和公司秘書名册內的詳情。
至於沒有股份劃分的公司，《公司條例》第一O八條規定，公司周年彙報須依《公司條例》第五附表第三部的格式呈報。第三部較第二部簡短，因爲沒有涉及股份的資料。
三、 其他隨機申報責任
所謂隨機申報，即是因有指定事故而須向公司註冊署所作的申報。下面是應作申報的事項：
(1) 更改公司章程大綱內的目的條款；
(2) 沒有股份劃分的公司其成員名數超過註冊人數；
(3) 私人公司變爲公開公司；
(4) 公開公司發行股份；
(5) 散發集資章程；
(6) 配售股份；
(7) 因改組安排而配售股份；
(8) 調用公司利潤配售紅股；
(9) 節减公司股本；
(10) 發行分類股份；
(11) 更改存放債券持有人名册的地點；
(12) 公司訂立抵押；
(13) 公司購入已有抵押物業；
(14) 公司接收人或是特別經理人任命；
(15) 公司抵押文件存放地點更改；
(16) 公司質押紀錄册存放地點更改；
(17) 外國公司在香港抵押物業；
(18) 更改公司註冊辦事處地點；
(19) 公司成員名册存放地點更改；
(20) 公司重要會議紀錄；
(21) 公司會議紀錄存放地點更改；
(22) 撤除公司核數師任命；
(23) 公司核數師辭職；
(24) 公司董事或公司秘書辭職；
(25) 公司董事任命；
(26) 更改公司董事和公司秘書名册存放地點；
(27) 法庭頒令批准公司和成員或債權人等妥協；
(28) 法庭頒令批准公司改組；
(29) 法庭依據《公司條例》第一六八A條頒令；
(30) 海外公司有關詳情有改變；
(31) 海外公司撤離香港。
絕大部分需要申報的詳情，均須依指定格式填寫呈交。申報表必須以英文或中文編寫。
四、 公司註冊處處長之權力
假若公司香港註冊處處長認爲申報文件不符合有關法律規定，他可依據《公司條例》第346條第2款，發出通知，表示有關文件不符合法律規定。接到通知後，有關公司有額外十四日時間重做有關文件，逾期即屬違例。不過，必須强調，香港公司註冊處長無法定責任通知有關法人公司其彙報文件有問題。
《公司條例》第三四八條授權公司註冊處處長拒絕接受任何他認爲違法或無效的檔。若公司註冊處處長引用這條法例，有關方面可在四十二日之內向法院上訴，請求推翻公司註冊處處長的决定。
《公司條例》第348A條規定，公司註冊處處長無須對任何申報文件的內容的真實性承擔任何責任。因此，若是公司註冊署所編制的每一法人公司的檔案之內有謬誤，受害者也不得向公司註冊處處長追訴。
| 
