營商在香港之二：便捷的設立企業程序

投資者在香港可成立有限公司（Limited Liability Company）、擔保有限公司及無限公司，手續簡便，更有專業人士可提供協助。在香港註冊公司，如文件齊備，最快可在六個工作天內完成。 

    外國投資者可選擇不同的方式在香港營商。主要的商業機構類型包括公司、獨資經營、合夥經營、合資經營及分行。 
   
    商業機構類型

    1、公司 
    
    在香港註冊的公司，可分爲有限公司、擔保有限公司及無限公司，其中以有限公司最爲普遍。有限公司分私人公司及公衆公司兩類，股東的責任有限，只相等于其未繳股本的金額。因此，股東都明確知道他們爲其公司所須負的責任上限。 
    
    擔保有限公司一般是指沒有股分資本的公司。股東的責任上限，相等于在公司章程中所列其同意出資的數額。非營利機構通常都以擔保有限公司的形式組成。     
     
    至于無限公司，其股東的責任幷無上限。在香港，很少公司以無限公司的形式經營。當公司清盤時，假若資産不足以抵償債項，股東有責任提供額外資産，以清付所有債項。 
    
    公司在成立後或在香港公司註冊處登記後一個月內，必須向香港商業登記署登記。 
  
    2、 獨資經營
    
    獨資業務（獨資公司之註冊程序和費用）的成立及營運相對較簡單。獨資業務的經營者全權擁有該業務，幷負責作出所有營運决定。經營者個人享有生意的所有收益，同時亦須爲業務負上全部責任。 
    
    獨資業務的存在，幷無持續性。終止獨資業務的經營相當簡單，全部有關的收益及資産均歸其經營者所有。 

    成立獨資經營的手續十分簡單。最重要的步驟是根據《商業登記條例》，向商業登記署辦理登記。  

    3、合夥經營
    
    經營業務可以合夥形式（合夥公司之註冊程序和費用）進行，合夥經營由兩個或以上合夥人共同經營。合夥經營是一種相對簡單且具彈性的商業模式，它可以在一定期限內經營或無限期經營。假若成立合夥經營的目的是爲經營某一個特定項目，它可以在完成該項目後解散。 
    
    普通合夥經營的合夥人必須共同爲債項及責任負責。有限責任合夥經營的合夥人，責任上限是其出資的數額。然而，有限責任合夥經營必須有一個或多個普通合夥人，對債項及責任負上無限責任。      
     
    合夥經營必須於商業登記署登記，而有限責任合夥經營更鬚根據《有限責任合夥條例》登記。 
  
    4、合資經營
    
    合資經營一般是專爲一個或多個相關項目而成立，而非一個持續性的經營。合資經營的形式包括投資入股一家有限公司，或投資入股一家有限或無限合夥經營。合資經營的投資各方須共同及各別爲債項負責。  
 
    5、分行 
    
    外國企業如欲在香港經營，可以分行形式登記註冊。分行與其總公司爲同一法人，而成立分行須受《公司條例》第XI部規管。外國企業必須在香港有一辦公地址，幷授權一名代表負責業務。獲授權代表可以是個人，也可以是律師事務所或專業會計師事務所，但必須爲香港居民。 
   
    分行必須在開業後一個月內，向商業登記署登記。  
    
    開設公司
    
    在香港，大部分律師事務所或會計師事務所都提供成立及註冊公司的服務。 

    1、股本 
    
    香港公司的法定股本幷沒有最高或最低的限制。每1,000港元的法定股本須繳付1港元的資本稅，不足1,000港元亦作1,000港元計。資本稅上限爲30,000港元。 
    
    最低的已發行股本爲1港元。  

    2、股東 

    香港的私人公司可最少有一名股東。股東可以是任何國籍的個人或在任何地區成立的公司，股東必須最少持有1股。 
   
    3、董事 
  
    香港的私人公司必須最少有一名董事，該名董事可以是任何地區的居民。  
 
    4、秘書 
 
    香港公司必須有一名公司秘書，幷可由其中一名董事兼任。但假若私人公司只有一名董事，則他不能兼任秘書。假若公司秘書是一名個人，必須通常居於香港；假若公司秘書屬法人團體，則必須在香港設有註冊辦事處或營業地點。  
 
    5、註冊/營業辦事處 
    
    香港公司必須有一個本地的註冊辦事處，此辦事處必須爲一個實質地址，而非郵政信箱。 
 
    6、銀行戶口 
 
    公司可在開業後，隨即開立銀行戶口。而視乎公司需要，開戶也可以遲一步進行。大部分本地銀行需要通過介紹人才替公司開立銀行戶口。 
  
    法例規定
   
    1、 公司條例的規定 
    
    任何商業機構如欲在香港以註冊有限公司形式經營，必須根據香港的《公司條例》辦理註冊。申請註冊的新公司，必須向公司註冊處的新公司註冊組申請公司註冊證書。當局會查核建議的公司名稱，以確定它與公司註冊處處長所備存的公司名稱索引內的名稱不同。申請人必須向公司註冊處遞交註冊文件，包括公司章程。 
    
    一些律師事務所、會計師事務所或提供公司秘書服務的公司都可以提供“空殼公司”。這些“空殼公司”是已經成立但從未開業的公司。它們具備有效的商業登記證，可即時開業。  

    2、 商業登記條例的規定 
    
    凡在香港註冊成立的公司或根據《公司條例》第XI部在香港成立的公司，不論是否在香港經營業務，均鬚根據《商業登記條例》登記。于商業登記署完成辦理登記後，稅務局會給予該公司一個稅局檔案編號，幷向其發出利得稅報稅表，要求在指定日期前申報稅項。 

    3、 年度的法例規定 
    
    任何根據《公司條例》註冊的有限公司，不論已否開始營業，均須妥善保存正式的帳目，幷編制年度財務報表。財務報表必須由根據《專業會計師條例》特許的獨立核數師審核，幷在公司股東周年大會上向股東提交。公司的第一份經審核帳目，必須在公司成立後18個月內舉行的第一次周年大會上向股東提交。之後，周年大會必須在其他大會之外，每歷年舉行一次；每次周年大會舉行的時間最多不能相隔超過15個月。    
     
    凡在香港註冊成立的公司或根據《公司條例》第XI部在香港成立的公司，亦須每年向公司註冊處提交周年申報表。 
    
    根據《商業登記條例》，所有有限公司，不論已否開始營業，均須申請商業登記證，幷每年續領新證。 

    公司解散 

    私人公司可通過以下方法解散：
    撤銷註冊 
    清盤 

    1、 撤銷不營運公司的註冊      
     
    在以下情况下，公司可以撤銷註冊： 
    該公司從未開始營運，或在申請撤銷註冊前最少3個月內，已停止任何業務或營運；以及
    該公司沒有未償還的債項。 
    
    申請撤銷註冊必須連同稅務局局長發出的《不反對書面通知》，提交公司註冊處。倘若有人對該項撤銷感到受屈，可以在撤銷註冊後的20年內向法庭提出恢復註冊申請，法庭可下令公司註冊處將已撤銷註冊的公司複業。  
  
    2、 清盤 
    
    法庭或公司股東均可結束公司業務。  
    
    由法庭提出的清盤，屬强制清盤。不論公司本身、其債權人、香港公司註冊處處長、財政司司長、或破産管理處處長，都可以提出清盤要求。當清盤令發出後，法庭會委派一名清盤人，否則，破産管理處處長亦可以擔任臨時清盤人。假若公司能償還所有債項（即有償債能力），公司可用成員自動清盤的程式結束業務。假若清盤人認爲該公司不能在有償債能力證明書中的指定時間內償還所有債項，可將清盤程式改爲債權人自動清盤。 
    
    整個程式牽涉多重董事會議、股東會議、債權人會議，委任清盤人，以及在政府憲報刊登决議和通告。 
    
    清盤人或任何有關人士在公司解散後的2年內，可向法庭申請將公司的清盤宣布無效。

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